证券代码：301018 证券简称：申菱环境
广东申菱环境系统股份有限公司
（佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号）
二〇二五年十一月
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳
证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/申菱环境/发行
指 广东申菱环境系统股份有限公司
人
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 公司本次可转债发行事宜
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行
本预案 指
可转换公司债券预案
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书
广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行
发行公告 指
可转换公司债券发行公告
股东会 指 广东申菱环境系统股份有限公司股东会
董事会 指 广东申菱环境系统股份有限公司董事会
公司章程 指 广东申菱环境系统股份有限公司现行公司章程
根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名
持有人 指
下登记拥有本次可转债的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序
转股 指
转换为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付
转股价格 指
的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部
回售 指
分债券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股
赎回 指
的可转债
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理制
《募集资金管理制度》 指
度》
报告期/报告期各期/最近三
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
年一期
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12
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月 31 日和 2025 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与
各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，公司对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资
格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公
司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行数量
本次可转换公司债券拟发行数量不超过 10,000,000 张（含本数）。
（三）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确认。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
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政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人
承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披
露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
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收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转
股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换
有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余
额以及该余额对应当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000 万元时，公司董
事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，
当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
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股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计
算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回
售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股票；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
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（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化
（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上
未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债
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券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发
行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
合计 100,000.00 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
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公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）评级事项
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信
评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告经华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2023]23000940016 号、华兴审字
[2024]23012480012 号、华兴审字[2025]24015140011 号标准无保留意见审计报告。
公司 2025 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
单位：元
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 481,186,097.79 506,809,667.09 533,436,105.91 262,427,059.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融
资产
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项目
日 日 日 日
衍生金融资
产
应收票据 48,829,646.33 48,131,017.69 63,544,986.37 48,450,691.89
应收账款 1,856,577,336.26 1,708,161,895.70 1,324,268,352.83 1,062,679,381.64
应收款项融
资
预付款项 65,449,048.10 38,938,741.46 34,647,633.86 49,201,321.13
应收保费
应收分保账
款
应收分保合
同准备金
其他应收款 39,067,169.20 37,768,445.23 33,959,864.58 23,560,175.62
其中：应收
利息
应收
股利
买入返售金
融资产
存货 1,065,066,713.40 863,411,923.99 695,727,839.62 585,861,562.14
其中：数据
资源
合同资产 216,907,506.87 212,092,971.02 171,491,057.77 182,028,350.62
持有待售资
产
一年内到期
的非流动资产
其他流动资
产
流动资产合计 3,852,145,355.08 3,525,525,010.13 3,246,228,105.83 2,232,784,309.35
非流动资产：
发放贷款和
垫款
债权投资
其他债权投
资
长期应收款
长期股权投 2,900,911.43 118,888.16 247,987.26 381,570.29
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项目
日 日 日 日
资
其他权益工
具投资
其他非流动
金融资产
投资性房地
产
固定资产 1,689,664,605.62 1,175,994,727.19 1,138,328,454.88 881,265,936.67
在建工程 53,664,525.30 387,774,946.26 149,116,265.39 280,845,435.90
生产性生物
资产
油气资产
使用权资产 11,715,140.27 8,874,061.64 16,388,708.91 17,593,889.26
无形资产 156,571,291.73 159,276,798.66 158,951,736.82 159,873,536.66
其中：数据
资源
开发支出
其中：数据
资源
商誉
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产合
计
资产总计 5,872,473,511.85 5,359,779,989.17 4,766,753,649.05 3,619,188,820.72
流动负债：
短期借款 381,293,716.84 305,054,337.86 248,418,921.21 276,084,477.29
向中央银行
借款
拆入资金
交易性金融
负债
衍生金融负
债
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
日 日 日 日
应付票据 352,562,950.19 314,428,437.10 183,083,881.25 183,928,828.86
应付账款 1,037,290,700.20 974,855,182.92 670,494,338.13 562,745,006.80
预收款项
合同负债 379,754,123.91 310,761,693.52 287,394,708.77 255,654,943.26
卖出回购金
融资产款
吸收存款及
同业存放
代理买卖证
券款
代理承销证
券款
应付职工薪
酬
应交税费 23,642,415.00 32,641,948.50 15,202,476.41 9,821,360.38
其他应付款 33,662,117.77 31,265,160.28 36,311,721.36 22,079,669.54
其中：应付
利息
应付
股利
应付手续费
及佣金
应付分保账
款
持有待售负
债
一年内到期
的非流动负债
其他流动负
债
流动负债合计 2,477,768,620.38 2,254,646,906.98 1,580,496,079.90 1,363,028,064.16
非流动负债：
保险合同准
备金
长期借款 523,047,946.18 349,319,600.23 488,223,250.43 440,622,138.28
应付债券
其中：优先
股
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
日 日 日 日
永续
债
租赁负债 5,368,184.56 3,694,599.54 8,170,103.76 11,678,128.28
长期应付款
长期应付职
工薪酬
预计负债
递延收益 191,912,857.91 202,053,725.69 214,775,367.03 205,416,489.41
递延所得税
负债
其他非流动
负债
非流动负债合
计
负债合计 3,201,645,983.77 2,812,850,448.61 2,296,018,708.20 2,023,674,007.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本
（或股本）
其他权益工
具
其中：优先
股
永续
债
资本公积 1,535,270,325.82 1,522,714,524.82 1,513,371,360.52 726,496,464.76
减：库存股
其他综合收
-191,485.03 172,583.18 193,482.00 193,989.04
益
专项储备
盈余公积 113,737,039.86 113,737,039.86 101,218,774.23 90,017,846.51
一般风险准
备
未分配利润 738,421,765.75 630,900,894.48 570,425,950.66 529,646,423.28
归属于母公司
所有者权益
（或股东权
益）合计
少数股东权 17,537,317.68 13,351,934.22 19,472,809.44 9,150,089.43
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
日 日 日 日
益
所有者权益
（或股东权 2,670,827,528.08 2,546,929,540.56 2,470,734,940.85 1,595,514,813.02
益）合计
负债和所有者
权益（或股东 5,872,473,511.85 5,359,779,989.17 4,766,753,649.05 3,619,188,820.72
权益）总计
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及
佣金收入
二、营业总成本
其中：营业成本
利息支出
手续费及
佣金支出
退保金
赔付支出
净额
提取保险
责任准备金净额
保单红利
支出
分保费用
税金及附
加
销售费用 135,451,473.86 215,542,467.06 172,067,939.46 167,585,397.66
管理费用 146,528,346.53 158,807,722.59 150,649,386.92 149,436,182.36
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用 121,596,067.27 170,622,597.59 154,334,478.21 97,443,259.73
财务费用 17,377,039.24 14,118,022.28 12,382,471.79 15,331,050.41
其中：利息
费用
利
息收入
加：其他收益 25,129,643.32 33,067,288.24 29,710,455.60 36,323,321.85
投资收益
（损失以“-”号 282,810.84 1,401,282.28 17,682.90 -858,979.34
填列）
其中：对联
营企 业和 合营企 -129,099.10 -133,583.03 -161,690.03
业的投资收益
以
摊余 成本 计量的
-713,718.34 -1,031,960.14 -589,037.19
金融 资产 终止确
认收益
汇兑收益
（损失以“-”号
填列）
净敞口套
期收 益（ 损失以
“-”号填列）
公允价值
变动收益（损失以 2,525,622.96 -276,496.89 -234,746.11 -460,955.85
“-”号填列）
信用减值
损失（损失以“-” 7,016,121.71 -45,754,703.20 -57,024,852.92 -13,193,457.65
号填列）
资产减值
损失（损失以“-” -2,790,800.89 -8,154,017.93 -13,000,864.99 -7,870,985.55
号填列）
资产处置
收益（损失以“-” -1,254,188.12 -967,024.77 -637,150.93 -2,064,063.35
号填列）
三、营业利润（亏
损以“-”号填列）
加：营业外收入 6,208,125.23 7,119,559.16 2,481,676.33 1,446,107.65
减：营业外支出 4,775,663.78 11,789,665.60 26,008,818.37 4,429,623.36
四、利润总额（亏
损总额以“-”号
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
填列）
减：所得税费用 19,801,809.58 2,248,358.97 3,919,330.75 11,392,827.62
五、净利润（净亏
损以“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
净利润（净亏损以 154,274,664.97 111,120,744.47
“-”号填列）
净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
公司 股东的 净利
润（净亏损以“-”
号填列）
损益 （净 亏损以 4,185,383.46 -4,440,875.22 -676,779.99 2,989,447.18
“-”号填列）
六、其他综合收益
-364,068.21 -20,898.82 -507.04 -60,451.40
的税后净额
（一）归属母公
司所 有者 的其他
-364,068.21 -20,898.82 -507.04 -60,451.40
综合 收益 的税后
净额
类进 损益 的其他
综合收益
（1）重新计量
设定 受益 计划变
动额
（2）权益法下
不能 转损 益的其
他综合收益
（3）其他权益
工具 投资 公允价
值变动
（4）企业自身
信用 风险 公允价
值变动
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
进损 益的 其他综
合收益
（1）权益法下
可转 损益 的其他
综合收益
（2）其他债权
投资 公允 价值变
动
（3）金融资产
重分 类计 入其他
综合收益的金额
（4）其他债权
投资 信用 减值准
备
（5）现金流量
套期储备
（6）外币财务
-364,068.21 -20,898.82 -507.04 -60,451.40
报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少
数股 东的 其他综
合收 益的 税后净
额
七、综合收益总额 153,910,596.76 111,099,845.65 104,219,172.87 169,191,286.01
（一）归属于母
公司 所有 者的综 149,725,213.30 115,540,720.87 104,895,952.86 166,201,838.83
合收益总额
（二）归属于少
数股 东的 综合收 4,185,383.46 -4,440,875.22 -676,779.99 2,989,447.18
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
收益（元/股）
（二）稀释每股
收益（元/股）
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销 售 商
品、提供劳
务收到的现
金
客户存款
和同业存放
款项净增加
额
向中央银
行借款净增
加额
向其他金
融机构拆入
资金净增加
额
收到原保
险合同保费
取得的现金
收到再保
业务现金净
额
保户储金
及投资款净
增加额
收 取 利
息、手续费
及佣金的现
金
拆入资金
净增加额
回购业务
资金净增加
额
代理买卖
证券收到的
现金净额
收到的税
费返还
收到其他
与经营活动 10,387,695.57 17,138,969.09 35,839,987.11 46,076,869.93
有关的现金
经营活 2,664,282,186.12 2,966,047,364.33 2,516,844,064.46 2,100,888,492.07
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
动现金流入
小计
购 买 商
品、接受劳
务支付的现
金
客户贷款
及垫款净增
加额
存放中央
银行和同业
款项净增加
额
支付原保
险合同赔付
款项的现金
拆出资金
净增加额
支 付 利
息、手续费
及佣金的现
金
支付保单
红利的现金
支付给职
工及为职工 421,304,852.24 476,560,951.95 388,159,519.58 317,963,241.36
支付的现金
支付的各
项税费
支付其他
与经营活动 109,026,303.99 151,684,852.96 169,926,564.45 141,273,686.44
有关的现金
经营活
动现金流出 2,669,055,512.57 2,830,727,930.80 2,502,995,897.31 2,038,617,810.64
小计
经 营
活动产生的
-4,773,326.45 135,319,433.53 13,848,167.15 62,270,681.43
现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资
收到的现金
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
取得投资
收益收到的 968,556.46 6,849,391.85 722,270.22 19,791.78
现金
处置固定
资产、无形
资产和其他
长期资产收
回的现金净
额
处置子公
司及其他营
业单位收到
的现金净额
收到其他
与投资活动
有关的现金
投资活
动现金流入 1,410,525,454.90 1,888,225,941.05 496,868,789.59 11,125,528.42
小计
购建固定
资产、无形
资产和其他 308,217,459.62 374,784,096.71 221,734,699.31 206,646,708.02
长期资产支
付的现金
投资支付
的现金
质押贷款
净增加额
取得子公
司及其他营
业单位支付
的现金净额
支付其他
与投资活动
有关的现金
投资活
动现金流出 1,650,217,459.62 1,997,784,096.71 1,047,734,699.31 216,774,751.92
小计
投 资
活动产生的
-239,692,004.72 -109,558,155.66 -550,865,909.72 -205,649,223.50
现金流量净
额
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资
收到的现金
其中：子
公司吸收少
数股东投资
收到的现金
取得借款
收到的现金
收到其他
与筹资活动 70,022,004.15 28,149,415.92 10,920,967.46 41,879,715.47
有关的现金
筹资活
动现金流入 869,722,663.71 518,909,415.92 1,187,424,998.28 556,364,192.76
小计
偿还债务
支付的现金
分 配 股
利、利润或
偿付利息支
付的现金
其中：子
公司支付给
少数股东的
股利、利润
支付其他
与筹资活动 81,347,382.76 30,536,686.35 23,475,595.82 66,973,360.10
有关的现金
筹资活
动现金流出 656,362,492.27 568,735,303.46 388,506,688.98 467,970,502.62
小计
筹 资
活动产生的
现金流量净
额
四、汇率变
动对现金及
-17,188.42 -20,898.82 210,349.00 -60,451.40
现金等价物
的影响
五、现金及
现金等价物 -31,122,348.15 -24,085,508.49 262,110,915.73 -55,045,303.33
净增加额
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：期初
现金及现金 436,903,945.66 460,989,454.15 198,878,538.42 253,923,841.75
等价物余额
六、期末现
金及现金等 405,781,597.51 436,903,945.66 460,989,454.15 198,878,538.42
价物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
持股比例
子公司名称 取得方式
直接 间接
广州市申菱环境系统有限公司 100.00% 投资设立
上海申菱环境科技有限公司 100.00% 投资设立
北京申菱环境科技有限公司 100.00% 投资设立
申菱环境系统（香港）有限公司 100.00% 投资设立
广东申菱商用空调设备有限公司 60.00% 投资设立
广东申菱热储科技有限公司 67.00% 投资设立
天津申菱暖通设备有限公司 60.00% 投资设立
高州申菱特种空调有限公司 100.00% 投资设立
申菱德国有限责任公司 100.00% 投资设立
申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司 100.00% 投资设立
申菱环境系统（泰国）有限责任公司 100% 投资设立
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
子公司名称 变动情况 取得方式 变化期间
申菱环境系统（泰国）有限责任公司 纳入合并范围 投资设立 2025 年 9 月 12 日
申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司 纳入合并范围 投资设立 2025 年 2 月 17 日
申菱德国有限责任公司 纳入合并范围 投资设立 2024 年 6 月 5 日
深圳市申菱环境系统有限公司 移出合并范围 投资设立 2024 年 9 月 20 日
武汉市申菱环境系统有限公司 移出合并范围 投资设立 2024 年 6 月 11 日
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
子公司名称 变动情况 取得方式 变化期间
西安申菱环境系统科技有限公司 移出合并范围 投资设立 2024 年 3 月 19 日
济南申菱环境科技有限公司 移出合并范围 投资设立 2024 年 2 月 27 日
成都申菱环境科技有限公司 移出合并范围 投资设立 2023 年 7 月 27 日
张家口申菱环境科技有限公司 移出合并范围 投资设立 2023 年 4 月 23 日
（三）公司的主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
项目 日/2025 年 1-9 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年
月 度 度 度
资产总额（万元） 587,247.35 535,978.00 476,675.36 361,918.88
归属于母公司所有
者权益（万元）
流动比率（倍） 1.55 1.56 2.05 1.64
速动比率（倍） 1.12 1.18 1.61 1.21
资产负债率（母公
司）
资产负债率（合并） 54.52% 52.48% 48.17% 55.92%
利息保障倍数 10.40 5.75 5.70 13.14
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/年） 1.98 2.92 2.87 2.61
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
有者的净利润（万
元）
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.02 0.51 0.05 0.26
（元/股）
每股净现金流量
-0.12 -0.09 0.99 -0.23
（元/股）
归属于母公司所有
者的每股净资产
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 日/2025 年 1-9 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年
月 度 度 度
（元/股）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
下）；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的规
定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
每股收益
报告期利润计算口 加权平均净资产
期间 基本每股收益 稀释每股收益
径 收益率（%）
（元/股） （元/股）
归属于母公司所有
者的净利润
后归属于母公司所 5.50% 0.54 0.54
有者的净利润
归属于母公司所有
者的净利润
后归属于母公司所 4.53% 0.42 0.42
有者的净利润
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
每股收益
报告期利润计算口 加权平均净资产
期间 基本每股收益 稀释每股收益
径 收益率（%）
（元/股） （元/股）
有者的净利润
归属于母公司所有
者的净利润
后归属于母公司所 9.09% 0.57 0.57
有者的净利润
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资
金
交易性
金融资 1,581.23 0.27% 8,228.67 1.54% 8.99 0.00% - 0.00%
产
应收票
据
应收账
款
预付款
项
其他应
收款
存货 106,506.67 18.14% 86,341.19 16.11% 69,572.78 14.60% 58,586.16 16.19%
合同资
产
一年内
到期的
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动
资产
其他流
动资产
流动资 385,214.54 65.60% 352,552.50 65.78% 324,622.81 68.10% 223,278.43 61.69%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
产合计
其他债
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
权投资
长期股
权投资
其他非
流动金 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
融资产
固定资
产
在建工
程
使用权
资产
无形资
产
长期待
摊费用
递延所
得税资 4,621.26 0.79% 4,303.04 0.80% 3,760.14 0.79% 3,056.23 0.84%
产
其他非
流动资 2,860.97 0.49% 5,748.19 1.07% 1,758.80 0.37% 1,418.50 0.39%
产
非流动
资产合 202,032.82 34.40% 183,425.50 34.22% 152,052.55 31.90% 138,640.45 38.31%
计
资产总
计
报告期各期末，公司资产总额分别为 361,918.88 万元、476,675.36 万元
报告期各期末，公司流动资产分别为 223,278.43 万元、324,622.81 万元、
等组成。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 138,640.45 万元、152,052.55 万
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元、183,425.50 万元和 202,032.82 万元，占总资产的比例分别为 38.31%、31.90%、
成。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,129.37 11.91% 30,505.43 10.85% 24,841.89 10.82% 27,608.45 13.64%
应付票据 35,256.30 11.01% 31,442.84 11.18% 18,308.39 7.97% 18,392.88 9.09%
应付账款 103,729.07 32.40% 97,485.52 34.66% 67,049.43 29.20% 56,274.50 27.81%
合同负债 37,975.41 11.86% 31,076.17 11.05% 28,739.47 12.52% 25,565.49 12.63%
应付职工薪
酬
应交税费 2,364.24 0.74% 3,264.19 1.16% 1,520.25 0.66% 982.14 0.49%
其他应付款 3,366.21 1.05% 3,126.52 1.11% 3,631.17 1.58% 2,207.97 1.09%
一年内到期
的非流动负 21,687.16 6.77% 18,255.03 6.49% 6,009.03 2.62% 632.68 0.31%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
长期借款 52,304.79 16.34% 34,931.96 12.42% 48,822.33 21.26% 44,062.21 21.77%
租赁负债 536.82 0.17% 369.46 0.13% 817.01 0.36% 1,167.81 0.58%
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 19,191.29 5.99% 20,205.37 7.18% 21,477.54 9.35% 20,541.65 10.15%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计 320,164.60 100.00% 281,285.04 100.00% 229,601.87 100.00% 202,367.40 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 202,367.40 万元、229,601.87 万元、
年末及 2025 年 9 月末公司负债规模增长，主要系应付款项以及借款规模有所增
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长。
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.55 1.56 2.05 1.64
速动比率（倍） 1.12 1.18 1.61 1.21
资产负债率
（合并）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
报告期各期末，公司资产负债率分别为 55.92%、48.17%、52.48%和 54.52%，
资产负债率保持稳定，长期偿债能力良好。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.64、2.05、1.56 和 1.55，速动比率分
别为 1.21、1.61、1.18 和 1.12。公司流动比率和速动比率变动趋势一致，且均大
于 1，短期偿债能力良好。
报告期内，公司的主要营运能力指标如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 1.28 1.78 1.89 2.16
存货周转率（次/年） 1.98 2.92 2.87 2.61
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.16 次、1.89 次、1.78 次和 1.28
次，应收账款周转率有所下降主要系随着收入规模增长公司应收账款规模也快速
增长。报告期各期，公司存货周转率分别为 2.61 次、2.87 次、2.92 次和 1.98 次，
总体较好。
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报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 250,760.12 301,618.43 251,119.44 222,116.86
营业成本 192,676.98 229,828.68 185,690.13 160,445.09
营业利润 17,264.40 11,803.92 13,166.62 18,362.81
利润总额 17,407.65 11,336.91 10,813.90 18,064.46
净利润 15,427.47 11,112.07 10,421.97 16,925.17
归属于母公司所有者
的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 222,116.86 万元、251,119.44 万元、301,618.43
万元和 250,760.12 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 16,626.23 万元、
利润较为稳定，盈利能力稳中向好。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
合计 100,000.00 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
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对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策， 股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司实施持续稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以
采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司的利润分配方式：根据公司当年的实际经营情况， 由股东会决定是否
进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。其中现金分红优先于股票股
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
（1）公司 2022 年度利润分配情况
通过。以《2022 年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为
基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 2.00 元（含税）现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
（2）公司 2023 年度利润分配情况
通过。以《2023 年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为
基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 1.60 元（含税）现金红利，合计派发
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现金红利 42,568,410.24 元,不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）公司 2024 年度利润分配情况
议通过。以《2024 年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 1.60 元（含税）现金红利，合计派
发现金红利 42,568,410.24 元,不送红股，不以资本公积金转增股本。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 11,556.16 10,489.65 16,626.23
现金分红金额（含税） 4,256.84 4,256.84 5,291.60
当年现金分红占合并报表归属于母公司所
有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税） 13,805.28
最近三个会计年度年均净利润 12,819.74
最近三年累计现金分红占年均净利润的比
例
注：上述分红金额未考虑回购。
（三）公司未来三年分红规划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》
等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于 2025 年 11 月 25 日召开
第四届董事会第十次会议审议通过了《广东申菱环境系统股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提
交公司股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信
企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信
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用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情
形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告
广东申菱环境系统股份有限公司董事会
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